Compliance Excellence? Gestern utopisch, heute ein Muss!

Obwohl deutsche Unternehmen in Sachen Compliance noch nie so gut aufgestellt waren wie heute, mussten im vergangenen Jahr im Ländervergleich deutsche Unternehmen die meisten Compliance-Fälle verbuchen. Dem internationalen „Whistleblowing Report 2019“ zufolge sind in deutschen Unternehmen mit gut 43% am häufigsten Compliance-Probleme aufgetreten. Dabei ist Compliance gar nicht schwer: Streben Sie nicht einfach nach Compliance, sondern nach Compliance Excellence!

Theorie muss sein

Ganz allgemein bedeutet Compliance Regeltreue. Compliance beschreibt die Regelkonformität von Unternehmen, die sich verpflichten, Gesetze, Richtlinien und freiwillige Kodizes, z.B. Code of Conducts, einzuhalten. Allein das Aufstellen und Etablieren von Regeln führt in der Praxis aber nicht zwangsweise dazu, dass diese auch tatsächlich eingehalten und befolgt werden. Vielmehr ist es erforderlich, dass im Unternehmen eine entsprechende Wertekultur etabliert und (vor)gelebt wird. Diese Kultur setzt sich zusammen aus unterschiedlichen Elementen, bestehend aus Organisation, Zielen, Kommunikation, Überwachung, Verbesserung, Risiken (d.h. Analyse) und Programm.

Mitarbeiterfreundlich und empfängerorientiert

Bedenken Sie stets, wer beim Thema Compliance Ihr Adressatenkreis ist und gestalten Sie Compliance-Themen dementsprechend mitarbeiterfreundlich und empfängerorientiert. Anstatt also eine 30-seitige Richtlinie in Prosa zu verfassen, kann es sich anbieten, eine ein- bis zweiseitige, klar gestaltete Kurzübersicht zu verfassen.

Dann ist noch zu bedenken, dass nicht jeder Mitarbeiter dieselben oder gar alle Informationen benötigt: So erhält der Mitarbeiter im Einkauf z.B. Informationen zum Verhalten bei Einladungen, Geschenken oder zum Umgang mit Wettbewerbern, während der Mitarbeiter aus dem Bereich HR eher zum Thema Datenschutz informiert wird.

Teamwork

Sollten Sie in einem Unternehmen arbeiten, in dem es einen Compliance-Beauftragten oder Compliance Officer gibt, dann ist seine Rolle nicht so zu verstehen, dass nunmehr alle Compliance-Themen von diesem Mitarbeiter selbst bearbeitet werden sollen oder gar müssen. Vielmehr ist Compliance eine Angelegenheit, die jeden Einzelnen betrifft. Der Compliance-Beauftragte sollte „nur“ für eine notwendige fachliche Begleitung sorgen.

GMV ist Ihre Compliance-Garantie

GMV steht für den gesunden Menschenverstand. Bei allem Wirbel rund um das Thema Compliance gilt es, sich dem Projekt mit gesundem Menschenverstand anzunähern. Nicht alles, was man regulieren kann, muss auch reguliert werden. Hier sollte jedes Unternehmen auf seine individuellen Besonderheiten Rücksicht nehmen. Was für ein Unternehmen sinnvoll ist, kann für ein anderes wenig(er) Nutzen bringen. Oder anders ausgedrückt: Nicht mit Kanonen auf Spatzen schießen.

Sharing is caring

„Sharing is caring“ bzw. das Rad muss nicht neu erfunden werden: Teilen Sie Ihr Wissen bzw. das Wissen Ihrer Mitarbeiter. Sorgen Sie dafür, dass gute Ideen und Ansätze Ihrer Compliance-Arbeit geteilt, verbreitet und veröffentlicht werden. Hierin liegt nicht nur eine Zeitersparnis einer möglicherweise doppelt und dreifach investierten Arbeitszeit, sondern auch eine Steigerung der Effizienz der eingesetzten Ressourcen.

Kommunikation

Ohne Kommunikation ist keine wirksame Compliance möglich. Kommunikation meint hierbei nicht nur den Austausch untereinander, sondern auch, dass festgelegte interne Regeln und kommuniziert werden. Im Idealfall ist eine Compliance-Kampagne so zu gestalten, dass Mitarbeiter sich mit den eingeführten Verhaltensrichtlinien identifizieren.

Auch die Strategie der Kommunikation ist mit Bedacht zu wählen. Empfehlenswert ist, ein „Grundrauschen“ zu verursachen und aufrecht zu erhalten, anstatt ein Feuerwerk zu veranstalten. Ob Intranet, Informationsbroschüren, internes Wiki, schriftliche Ansprachen per E-Mail oder Ansprachen von der Geschäftsleitung („Tone from the Top“) – erläuternde Kommunikation kann Ängste relativieren und Akzeptanz fördern. Der Vorteil digitaler Formate besteht darin, dass diese einen abwechslungsreichen Mix ermöglichen.

Transparenz & Dokumentation

Grundsätzlich sollen Compliance-Verstöße im Verborgenen bleiben, umgekehrt folgt daraus aber, dass Vorgänge ihre Brisanz verlieren, wenn sie transparent gemacht und dokumentiert werden. Dokumentieren Sie herangetragene Anfragen, Vorgänge und Hinweise auf Compliance-relevantes Verhalten und die im Rahmen der Untersuchung festgestellten Ergebnisse. Die gewonnenen Informationen können im Nachgang eine solide Grundlage für Analysen und Reportings an die Geschäftsführung darstellen
bzw. als Informationsplattform für andere Mitarbeiter dienen. Darüber hinaus ermöglicht eine saubere Dokumentation das Führen von Statistiken zu Fragen und sonstigen Anliegen.

Eine ordentliche und sorgfältige Dokumentation kann insbesondere bei einem Haftungsfall von enormer Wichtigkeit sein. Je besser Vorgänge und Abläufe dokumentiert sind, desto eher gelingt es, sich vom Vorwurf zu entlasten. Dies wiederum hat Auswirkungen auf den Haftungsumfang. Es gilt der Grundsatz, dass die Beweislast der Partei obliegt, die Ansprüche geltend macht. Hiervon gibt es aber Ausnahmen mit der Folge der sogenannten Beweislastumkehr. Das bedeutet, dass nunmehr die Gegenpartei die Beweislast für etwas trägt und nicht mehr die anspruchserhebende Partei. Gelingt die Beweiserbringung der Gegenpartei nicht, haftet sie. In so einem Fall kann dann eine sorgfältige Dokumentation der „befreiende“ Beweis sein.

Compliance leben und (weiter) entwickeln

Compliance ist lebendig. So muss das Thema auch innerhalb eines Unternehmens behandelt werden – es muss sich entwickeln und stets weiterentwickelt werden. Wichtig ist in diesem Zusammenhang vor allem, dass Führungskräfte als moralische Vorbilder und „Verbesserer des Unternehmens“ agieren und ihre (positive) Einstellung zum Thema Compliance im Alltag vorleben. Übereinstimmend mit gelebten Unternehmenswerten steigt erfahrungsgemäß der Zuspruch für Compliance über die Jahre.

Compliance & CMS

Ob für die Umsetzung von Compliance auch ein Compliance-Management-System (CMS) erforderlich ist, darf jedes Unternehmen für sich beantworten und entscheiden. Im Zeitalter der Digitalisierung, der Schnelllebigkeit und des Miteinander-vernetzt-seins bietet sich eine digitale Lösung an, wenn sie nicht sogar die einzig adäquate Möglichkeit ist. In der Praxis sind Standards für CMS wie IDW PS 980 oder ISO 19600 als Orientierung hilfreich. Letztlich ist aber maßgeblich, ein zum Unternehmen passendes System zu etablieren, d.h. die spezifische Unternehmenskultur, die Branche und die Größe des Unternehmens usw. bei der Wahl des CMS zu berücksichtigen.

Auch wenn in Deutschland kein Unternehmensstrafrecht existiert, können im Rahmen der sogenannten Verbandsgeldbuße (§30 Ordnungswidrigkeitengesetz OWiG) bei Straftaten von Leitungspersonen des Unternehmens finanzielle Sanktionen gegen das betroffene Unternehmen festgesetzt werden. Vor über zwei Jahren hat der BGH in einem Urteil (Urteil vom 09.05.2017 – 1 StR 265/16) verlauten lassen, dass ein vorhandenes CMS bei der Begehung von Compliance-Verstößen bußgeldmindernd zu berücksichtigen ist. Das ist also nur ein weiteres Argument für ein CMS.

Compliance Excellence – denn gut ist der Feind von exzellent

Innerhalb einer Organisation und eines Unternehmens ist maßgeblich, dass festgelegte Prozesse auch eingehalten werden. Sie müssen für die Mitarbeiter aktuell, zugänglich und verständlich sein. Als Unternehmensleiter haben Sie drei zentrale Pflichten:

1. Legalitätspflicht
2. Pflicht zur sorgfältigen Unternehmensführung
3. Allgemeine Überwachungspflicht

Erfüllen Sie (analog) all diese Pflichten, sind Sie gut aufgestellt. Mit Compliance Excellence werden Sie exzellent.

Durch Compliance Excellence, der digitalen businessApp, erfüllen Sie als Unternehmensleiter Ihre drei zentralen Pflichten. Die businessApp ermöglicht Ihnen nicht nur, Ihr Unternehmen compliant aufzubauen und dementsprechend zu handeln, sondern es hebt Ihre Organisation und die entsprechenden Tätigkeiten auch auf den neuesten Stand der compliance-seitigen Möglichkeiten. Im Zusammenhang mit Compliance ist es nicht nur wichtig, dass Sie bestimmte Regeln und Gesetze einhalten. Compliance setzt vielmehr auch voraus, dass Sie Zuständigkeiten festlegen und Verantwortliche bestimmen. Außerdem müssen bestimmte Prozesse fest- und nachgehalten, kontrolliert und aktualisiert werden. Auch eine lückenlose sowie revisionssichere Dokumentation geht mit rechtskonformem Handeln einher. Compliance Excellence verbindet und vereint alle diese Anforderungen.

Compliance Excellence unterstützt alle Manager, Compliance Officer als auch Mitarbeiter bei der Definition, Ausübung, Dokumentation und Nachhaltung von compliance-relevanten Abläufen wie zum Beispiel:

• Management-Prozesse
• Vertragsmanagement
• Richtlinienmanagement
• Sourcing-Prozesse (Lieferantenauswahl)
• Einhaltung datenschutzrechtlicher Prozesse

Herausragendes Merkmal von Compliance Excellence ist die elegante Verbindung von strukturierten Daten, Dokumenten, Geschäftsprozessen und Reportings in einem Produkt – die perfekte Symbiose von systematisierten Informationen in digitalen Akten. Ergänzt wird all das durch ein integriertes Wiedervorlage-, Fristen- und Trainingsmanagement sowie hilfreiche Analyse- und Reporting-Funktionen.

Die Mitarbeiter in den Fachbereichen werden in ihren Aufgaben durch die Nutzung regelkonformer Geschäftsprozesse nach neuesten BPMN-2.0-Standards und die Bereitstellung von aktuellem Compliance-Wissen unterstützt und folgen den Anweisungen von intern festgelegten Berichtsmechanismen. Davon profitieren insbesondere international tätige Konzerne, denn damit gelingt eine wirksame Einbindung und Kontrolle von Mitarbeitern in den Niederlassungen im In- und Ausland.

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The Quality Group GmbH
Violetta Koss
Senior Professional Business Consultant for Compliance
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